/ Mandantenseminar zum Übernahmerecht

Aktuelle Trends 2019

In diesem Jahr mit Gastreferent Jürgen Seitel vom Bundesministerium für Wirtschaft und Energie!

Das Übernahmejahr 2018 war außerordentlich facettenreich: Unter anderem unterbreitete Eon den Aktionären der Innogy SE ein mehrere Milliarden schweres Übernahmeangebot; Morgan Stanley Infrastructure sicherte sich mit einem „feindlichen“ Angebot die Kontrolle über die VTG AG; Ningbo Jifeng beendete den Machtkampf bei der Grammer AG mit einem vom Management unterstützten Übernahmeangebot; Fortum schloss das „feindliche“ Übernahmeangebot für die Uniper SE ab, ohne eine Mehrheit zu erreichen. In den ersten Wochen des Jahres 2019 kündigten die Finanzinvestoren Hellman & Friedman und Blackstone an, den Aktionären der Scout24 AG ein Übernahmeangebot zu unterbreiten, und Linde und Praxair konnten nach Erfüllung aller kartellrechtlichen Auflagen ihre Fusion vollziehen. Der BGH entschied praxisrelevante Fragen im Zusammenhang mit dem „acting in concert“. Das Landgericht Köln befasste sich mit der Frage, ob Aktionäre, die ein Übernahmeangebot nicht angenommen haben, Ansprüche gegen den Bieter haben, wenn die gebotene Gegenleistung nicht den gesetzlichen Vorgaben entspricht – ein Rechtsstreit, dessen Ausgang auf das Annahmeverhalten der  Aktionäre bei künftigen Angeboten erhebliche Auswirkungen haben dürfte.

Das M&A-Jahr 2018 wird aber vor allem deswegen in Erinnerung bleiben, weil es einen Wendepunkt in der Prüfung ausländischer Direktinvestitionen markiert: Erstmals hat die Bundesregierung einen Unternehmenserwerb prophylaktisch
verboten (Leifeld), und erstmals wurde mithilfe der KfW ein Beteiligungserwerb eines ausländischen Investors abgewendet (50Hertz AG). Zudem wurden kurz vor Neujahr die Aufgreifschwellen für die Prüfung ausländischer Direktinvestitionen
in bestimmten Sektoren auf 10% der Stimmrechte gesenkt. Diese neue Positionierung der Politik betrifft nicht nur die Transaktionssicherheit verhandelter Unternehmenskäufe. Vielmehr sind alle Arten des Erwerbs einer Beteiligung an
deutschen Unternehmen betroffen – auch öffentliche Angebote zum Erwerb börsennotierter Aktien.

Was erwarten wir im Jahr 2019? Die Übernahmeaktivität wird weitergehen, wenn nicht sogar zunehmen. Zunehmend werden Finanzinvestoren als Bieter in Erscheinung treten. Gerade die großen Fonds haben Gelder in Rekordhöhe eingeworben und sehen sich gezwungen, es anzulegen. Weil die nicht  börsennotierten Zielgesellschaften weniger und weniger werden, wendet man sich
Public-to-Private Transaktionen zu. Vor diesem Hintergrund wird nach wie vor viel darüber diskutiert, welche Lehren aus der erst im zweiten Anlauf geglückten Übernahme der STADA Arzneimittel AG durch die Finanzinvestoren Bain und Cinven zu ziehen sind. Darüber hatten wir bereits in unserem letzjährigen Mandantenseminar zum Übernahmerecht diskutiert.

In diesem Jahr möchten wir die Prüfung ausländischer Direktinvestitionen in den Mittelpunkt unseres Mandantenseminars stellen und ihre Auswirkungen auf die Praxis gemeinsam mit unserem Gastreferenten Regierungsdirektor Jürgen Seitel aus dem Bundesministerium für Wirtschaft und Energie beleuchten. Herr Seitel ist stellvertretender Leiter des Referats Investitionsprüfungen und in dieser Position unmittelbar mit der Prüfung des Unternehmens- und Beteiligungserwerbs durch Parteien aus Drittstaaten befasst.